ŞİRKET YÖNETİM ORGANI GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMAZ VE GENEL KURUL TOPLANTISI YAPILMAZ İSE NE OLUR??

✍️Bildiğiniz gibi Samsun Ticaret Sicili Müdürü olarak görev yaptığım geçen yıllarda tescil işlemleri sırasında şirketlerin olağan genel kurul toplantılarını mutlaka zamanında yapmaları gerektiği hususuna önem verir, bu yönde bilgilendirmeler yapardım. Çoğu şirket olağan genel kurul toplantılarını yaptı ve geçmişe dair bu sorumlulukları ortadan kalkmış oldu.

Şimdi emekli bir Ticaret Sicili Müdürü ve Mali Müşavir danışman kimliğimle tekrar bu konuyu sizlere hatırlatmak istiyorum.

Bilindiği gibi,6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 409.maddesi anonim şirketlerin, 617. maddesi ise limited şirketlerin olağan genel kurul toplantılarını her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay İçinde yapmaları gerektiği hüküm altına alınmıştır.

𝐏𝐞𝐤𝐢 𝐬̧𝐢𝐫𝐤𝐞𝐭 𝐲𝐨̈𝐧𝐞𝐭𝐢𝐦 𝐨𝐫𝐠𝐚𝐧ı 𝐠𝐞𝐧𝐞𝐥 𝐤𝐮𝐫𝐮𝐥𝐮 𝐭𝐨𝐩𝐥𝐚𝐧𝐭ı𝐲𝐚 𝐜̧𝐚𝐠̆ı𝐫𝐦𝐚𝐳 𝐯𝐞 𝐠𝐞𝐧𝐞𝐥 𝐤𝐮𝐫𝐮𝐥 𝐭𝐨𝐩𝐥𝐚𝐧𝐭ı𝐬ı 𝐲𝐚𝐩ı𝐥𝐦𝐚𝐳 𝐢𝐬𝐞 𝐧𝐞 𝐨𝐥𝐮𝐫????🤔

Öncelikle belirtmeliyim ki Kanunda olağan genel kurul toplantısının zamanında yapılmaması veya şirket ortaklarının toplantıya çağrılmaması hali için herhangi bir cezaî müeyyide öngörülmemiştir.

Ancak kanunda yazılı şu hususlar son derece önem arz etmektedir;

•   Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile limited şirket müdürleri, genel kurulu toplantıya çağırmadıkları, dolayısıyla da genel kurulun toplantı yapmamasına sebebiyet verdikleri için, Kanunun 553. ve 644. maddeleri uyarınca, kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettiklerinden dolayı ortaya çıkabilecek doğrudan ve dolaylı zararlardan ötürü sorumlu olabilecekler ve bu zararın tazmini için şirket, ortaklar ve şirket alacaklıları dava açabilecektir.
•   Kanunun 530. Ve 636. maddesi gereği ,
Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa:
Anonim Şirketlerde pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Ticaret Bakanlığının istemi üzerine,
Limited Şirketlerde ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine,
şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri/yönetim kurulunu dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

Kanunda şirketlerin olağan genel kurul toplantılarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay İçinde yapmaları gerektiği belirtilmiş olsa da geç yapılan genel kurul toplantılarında alınan kararların Ticaret Sicili Müdürlüklerinde tescil ve ilana engel teşkil etmeyeceği, uygulamada böyle bir kolaylık olduğu da bilinmelidir.

Şirketlerin Yönetim organlarının bu hususlara dikkat etmeleri önemlidir.
Genel kurul toplantılarının çağrı usulü, yapılma şekli veya yapılamaması ile ilgili hususlara bir sonraki yazılarımda tekrar değinmek üzere,

Katkım olması dileğiyle,

Semra AYSEVİNÇ
Mali Müşavir/Ticaret Sicili Danışmanı