Cumhuriyetimizin 101. Yılı Kutlu Olsun
Menu
Mali Müşavir / SPK Bağımsız Denetçi
Bu yazımda, Limited ve Anonim Şirketlerde şirket müdürü veya yönetim kurulu üyesinin istifa etmesi durumunda, yapılacak işlemlere değinmek istiyorum.
Bilindiği üzere, Limited Şirketlerde en az bir ortağın temsile yetkili şirket müdürü olması, Anonim Şirketlerde ise en az bir yönetim kurulu üyesinin (ortak olup olmamasına bakılmaksızın) sınırsız olarak temsile yetkili olması kanun hükmüdür. Bu nedenle, istifa etmek isteyen müdür veya yönetim kurulu üyesinin öncelikle şirketin idari organ yapısına göre hareket etmesi uygun olacaktır.
Şirket müdürü veya yönetim kurulu üyesi, haklı gerekçelerle istifa etmek istediğinde, istifa ettiğine dair beyanını yazılı olarak veya noterler aracılığıyla şirkete bildirmesi gereklidir.
Şirket idare organının birden fazla üyeden oluşması ancak istifa nedeniyle karar alma nisabının etkilenmemiş olması halinde, istifa beyanının yazılı olarak şirkete bildirilmesi ve bu bildirime ilişkin belgenin bağlı bulunulan Ticaret Sicili Müdürlüğüne ibraz edilmesiyle karar alınmaksızın istifanın tescilli mümkün olacaktır.
Limited Şirketlerde tek müdürün, Anonim Şirketlerde ise temsile yetkili tek yönetim kurulu üyesinin istifası tescil edilemez,. İstifa ile birlikte yeni müdür veya yönetim kurulu üyesinin temsile yetkili kılındığına dair karar alınmalı ve tescil edilmelidir.
Bir örnek verecek olursak: Tek ortaklı Limited Şirketlerde, hisse devrinin onaylandığı karar ile birlikte, ayrılan ortağın müdürlüğünün sona erdiği ve yeni ortağın müdür olarak atandığına dair karar alınması gerekir. Sadece hisse devri kararı alınıp, müdür iptali ve müdür atanması hakkında yeni ortak tarafından karar alınmadığı durumlarda, ortaklıktan ayrılan müdürün istifası tescil edilemez. Bu durumda, Ticaret Sicili Müdürlüğünce Türk Ticaret Kanunu’nun 33. maddesi ve Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 36. maddesi kapsamında tescile davet işlemlerinin uygulanması gerekir. Tescile davet işlemi ile verilen sürede, yeni ortak tarafından karar alınmadığı takdirde, mahkemece verilecek karara göre tescil işlemi yapılacaktır.
Anonim Şirketlerde idare organının birden fazla üyeden oluşması halinde, çoğunluğun istifası durumunda, şirketin organsız kalmasını engellemek ve gerekli tedbirleri almak adına, yönetim kurulu seçimi gündemi ile genel kurul çağrı işlemlerinin tamamlanması ve bu hususa ilişkin belgelerin Ticaret Sicili Müdürlüğüne ibrazı durumunda istifa tescil edilebilecektir.
Ortak sayısı birden fazla olan Anonim ve Limited Şirketlerde, idare organının tek üyeden veya müdürden oluşması halinde, tek üyenin/müdürün istifası durumunda, şirketin organsız kalmasını engellemek ve gerekli tedbirlerin alınması için yönetim kurulu veya müdür seçimi gündemi ile genel kurul çağrı işlemlerinin tamamlanması ve bu hususa ilişkin belgelerin Ticaret Sicili Müdürlüğüne ibrazı durumunda istifa tescil edilebilecektir.
İstifa kurumunun tek taraflı olarak sonuç doğurması mümkün olsa da, şirketlerin idari organ yapısındaki eksikliğin tamamlanması ve kanuna uygunluğunun gözetilmesi tescilde önem arz etmektedir.
Semra AYSEVİNÇ
Samsun Ticaret Sicili Müdürü / Mali Müşavir
© 2023 Tüm hakları saklıdır izinsiz kopya edilemez. Samsun Haber Portalı